作者：光心

近日，發布重組預案，擬通過發行股份及支付現金的方式收購杭州宇穀科技股份有限公司（下稱“宇穀科技”）約68%的股份。截至預案發布日，此次交易的審計、評估工作尚未完成，交易價格亦未確定。

據資料顯示，南京公用主要業務包括燃氣銷售、房地產開發及客運交通，近年也通過子公司切入換電、新能源等新興業務，但營收占比並不高。上個月，公司剛剛收購南京能網剩餘49%的股權，此次收購宇穀科技意在加碼換電業務，促進協同，提升盈利能力。

而值得注意的是，標的公司宇穀科技此前曾衝刺創業板IPO，於24年6月撤回申請。其在IPO衝刺期間遭到上海哈囉普惠科技有限公司（下稱“哈囉公司”）兩次知識產權訴訟，其技術創新性兩次遭到深交所問詢。此外，標的公司增收不增利狀況明顯，黑貓投訴 平台投訴量較多、投訴完成率較低，盈利能力與經營風險問題突出。

南京公用近年業績下滑明顯 發力新能源充電業務成效甚微

南京公用營業收入主要依賴燃氣銷售業務支撐，2021-2023年及2024年上半年，該業務板塊營收為24.65億元、28.79億元、28.06億元、17.39億元，營收規模相對穩定。

而公司第二大的房地產業務受製於交付周期的影響，近年呈現較大幅度波動。2020年，杭州朗優樓盤交付確認收入，當年房地產開發與經營業務實現營收39.15億元。2022年，期中北金基置業樓盤交付確認收入，當年房地產開發與經營業務實現營收31.67億元。

在房地產業務大起大落的影響下，公司總營收也仿佛坐上過山車，2021-2023年及2024年前三季度分別為35.89億元、71.13億元、46.32億元、36.38億元。

營收波動的同時，公司盈利能力卻呈現顯著下滑的態勢。2021年之前，公司毛利長期在20%上下徘徊，而2022年，公司毛利率突降至12.26%，此後一直在15%以下運行。

公司淨利率更是一路下行，2021-2023年及2024年前三季度分別為4.67%、1.22%、-2.24%、-0.31%，近七個季度虧損超1.05億元。

其實早在2016年，南京公用便開始布局充換電行業，以在燃氣和房地產之外的業務板塊尋求業績支撐。

2016年，公司與共同投資設立南京能網新能源科技發展有限公司（下稱“南京能網”），從事分布式能源、電動汽車充電樁、充電站等新能源投資、建設、運營業務，以及智慧化充電平台管理。

南京能網自 2020 年 8 月起積極打造“柚子充”充電運營品牌和“柚子充驛站”充電運營管理平台。截至2024年6月底，所投資建設運營管理的充電站已有63座，充電終端數超過825個，單日最高充電量已突破9萬度規模，充電量處於穩步增長的狀態。

然而，從財務表現上看，南京能網貢獻的業績增量非常有限。2022-2023年及2024年上半年，南京能網分別實現營收409.85萬元、2501.24萬元、1545.74億元，數額較小，或處於剛剛放量啟動的狀態。

2024年12月20日，公司發布公告，擬使用自有資金收購金智科技所持有的南京能網49%股權，本次交易完成後，公司持有南京能網100%股權。

三周之後的2025年1月11日，公司又發布預案，擬收購以換電服務為主要業務的宇穀科技。

南京公用加碼充換電業務的動作明顯。

宇穀科技增收不增利 存在專利糾紛和投訴問題

宇穀科技是國內領先的電動兩輪車充換電設備和服務提供商，其主要業務為換電服務，其主要模式是用戶首次使用時通過賬號注冊、身份認證來購買套餐，後續使用時通過手機APP尋找周邊換電櫃，掃碼後將使用後的電池放回換電櫃，再取出換電櫃中充完電的電池進行使用。

宇穀科技曾衝刺IPO，經過兩輪問詢後，於2024年6月撤回了在深交所創業板的IPO申請，錯失了“換電第一股“的頭銜。此次被南京公用收購重組，也被市場視為宇穀科技的曲線上市。

然而，宇穀科技的IPO說明書、問詢函和重組預案中也反映出公司的諸多問題。

其中最值得關注的就是宇穀科技增收不增利的問題。據重組預案披露的數據，公司2022-2023年及2024年前三季度分別實現營收5.59億元、9.02億元、7.15億元，而淨利潤分別為0.81億元、1.28億元、0.34億元。

也就是說，2023年，公司營收增長超60%，而淨利潤增速為57%，淨利潤增速慢於營收增速。而2024年前三季度，公司營收達到前一年全年營收近80%的情況下，其對應的淨利潤僅不到前一年全年淨利潤的30%，淨利率由14.19%下降至4.80%，盈利能力下滑明顯。

深交所也曾在問詢函中對公司毛利率下滑問題進行拷問。第一次問詢函中提到，報告期內，公司毛利率分別為44.58%、33.82%和 28.54%，請公司分析毛利率逐年下降的原因，並結合市場競爭格局、行業發展情況、發行人主要競爭優劣勢分析是否存在毛利率持續下滑、行業競爭加劇的風險。

公司當時解釋到，換電業務毛利率下降的主要原因係成本增加導致，一方麵是由於電芯采購價格上漲導致成本提升，另一方麵是設備先行投入、用戶增長和使用滯後。未來隨著電芯價格步入下行區間、設備利用率隨著業務規模提升，可減少以上因素的影響。

然而，據江蘇省儲能行業協會統計，在電芯產業鏈產能全麵過剩和碳酸鋰價格下行等因素的催化下，與2022年儲能電芯0.9-1.0元/Wh的價格相比，2023年底儲能電芯的市場報價已下跌40%-50%至0.4-0.5元/Wh，已達到曆史低位。而據Voltaplus統計，2024年電芯價格更是一路下跌，第四季度已達到0.31元/Wh。

在此情形下，宇穀科技2024年前三季度盈利能力仍大幅下降，其背後原因令人生疑。

此外，公司曾在IPO期間遭到了上海哈囉普惠科技有限公司（下稱“哈囉公司”）接連兩次的知識產權訴訟。

2023年6月30日，上海哈囉普惠科技有限公司向上海知識產權法院提起民事訴訟，要求公司立即停止侵犯哈囉公司“鋰電池及電動車”（專利號 ZL2019220213973）、“一種電池檢測裝置及電池”（專利號 ZL201920891424X）兩項實用新型專利權的行為。

宇穀科技回應表示並未構成侵權行為，並對上述兩項專利提出了無效宣告請求。2023年11月，ZL201920891424X號專利被成功無效，哈囉公司也撤回了針對該專利的訴訟。

2024年1月11日，哈囉公司又向上海知識產權法院提起民事訴訟，要求公司立即停止侵犯哈囉公司“防衝擊鎖具及開關方法”（專利號 ZL201910944388.3）的行為，包括但不限於停止運營實施換電櫃所涉及的開關鎖及其開關鎖方法。

宇穀科技表示涉訴開關鎖不構成侵犯哈囉公司專利權，涉訴開關鎖具有合法來源且已支付合理對價。

目前上述糾紛還未平息，盡管宇穀科技兩次回複均認為哈囉公司的訴訟得到法院支持的可能性極低，但同時也表示，2022年度涉案產品實現的營收占公司當年總營收的比例為97.01%，若公司出現敗訴，則必須尋求其他替代技術。

除了專利之爭外，宇穀科技還屢遭投訴。

據招股說明書顯示，公司主要通過“這鋰換電“係統為客戶提供換電服務。而我們在黑貓投訴平台檢索發現，截至2025年1月16日，”這鋰換電“主題下共有累計投訴量高達1479條，已完成1347條，其中近30天投訴量為61條，已完成10條，投訴完成率偏低。

消費者在黑貓投訴平台反映的問題主要有“拒不退款“、“虛假營銷“、”霸王條款“、”惡意封號“等。